Benjamin Kirby "Ben" TennysonỞ tuổi 15, Ben đã trở lại với cuộc sống của một chàng thiếu niên bình thường và tháo gỡ Omnitrix. Tuy nhiên, sau khi biết ông Max mất tích, Ben quyết định đeo lại Omnitrix để tìm ông. Trong phần phim này, Omnitrix đã được hiệu chuẩn lại và đem lại cho cậu các dạng biến hình hoàn toàn mới. Ben ngày càng trưởng thành hơn theo thời gian.Gwendolyn Catherine "Gwen" TennysonGiờ ở tuổi 15, Gwen đã sử dụng sức mạnh thành thạo hơn nhiều, cô có thể điều khiển năng lượng trực tiếp thay vì phải sử dụng thần chú như trước đó (do bà Gwen là người ngoài hành tinh trái đất). Cô có thể sử dụng sức mạnh để tạo lực đẩy, màng chắn, và bắt giữ. Dù không còn nóng nảy và hung hăng như trước, Gwen vẫn luôn luôn để mắt đến Ben. Cô cũng được cho là có cảm tình với Kevin Levin.Kevin Ethan LevinKevin là kẻ thù cũ của Ben và bây giờ là người buôn bán vũ khí với người ngoài hành tinh. Cậu đã trở thành đồng minh bất đắc dĩ của nhóm Ben và mối quan hệ giữa họ ngày càng trở nên tốt hơn khi về sau. Trong thời gian bị nhốt ở Null Void (trước khi diễn ra phần Alien Force), Kevin được Kwarrel hướng dẫn cách hấp thụ chất rắn dựa vào sức mạnh của người Osmosian. Kevin có cảm tình với Gwen và họ đã bắt đầu hẹn hò.Max TennysonMax là một thành viên bán nghỉ hưu của Plumbers. Ông biến mất khi đang điều tra âm mưu của bọn Highbreed, chỉ để lại vài tin nhắn bí ẩn cho Ben. Max đoàn tụ ngắn ngủi với các cháu trong tập "Max Out", nhưng đã hy sinh bản thân mình để phá 1 nhà máy của bọn Highbreed vào cuối tập. Trong tập "Voided", Ben và Max gặp lại nhau tại Null Void và ông đã hứa Ben là sẽ trở lại sớm. Max cuối cùng cũng trở lại trong phần cuối của mùa 2, "War of the Worlds" để hỗ trợ Ben trong cuộc tấn công cuối cùng chống lại Highbreed.Julie YamamotoJulie là người Ben để ý và sau đó đã trở thành bạn gái của cậu. Cô thích chơi tennis và chăm sóc con vật cưng của mình là Ship (một sinh vật ngoài trái đất do Ben và cô tìm thấy). Julie cũng học rất giỏi và đã gia sư cho Ben trong tập "Good Copy, Bad Copy" (dù cuối cùng Ben chỉ được điểm C+).HighbreedHighbreed tin rằng bọn chúng là thuần khiết nhất trong tất cả các loài và dự định xóa sạch tất cả các sinh vật chúng cho là hạ đẳng và dơ bẩn trong dải ngân hà. Trái Đất là mục tiêu hiện giờ của bọn Highbreed. Sau đó phát hiện ra rằng bọn Highbreed đang chết dần chết mòn và mất khả năng chống chọi với bệnh tật, nên chúng muốn phá hủy toàn bộ vũ trụ cùng với chúng.DNAliensSinh vật lai giữa người và người ngoài hành tinh. DNAliens phục vụ bọn Highbreed, và có khả năng cải trang thành con người nhờ sử dụng những mặt nạ đặc biệt.[1]VilgaxVilgax là kẻ thù nguy hiểm nhất của Ben. Hắn xuất hiện trở lại trong tập "Vengeance of Vilgax: Part 1" để trả thù Ben. Hắn đánh bại Ultimos và nhóm Plumbers để gây sức ép cho Ben. Sau đó, Ben đã đấu với Vilgax và giành chiến thắng. Về sau, trong tập "The Final Battle", hắn trở lại cùng Albedo. Tưởng chừng như đã có được Omnitrix, Ben lại kích hoạt chế độ tự huỷ (nhưng không kéo theo cả vũ trụ vì thời gian tự huỷ chỉ có 30 giây). Sau đó, Ben đánh bại Vilgax (đã lộ nguyên hình) bằng Ultimate Swampfire.The Forever KnightsMột tổ chức bí mật đã hoạt động trong bóng tối từ khi bắt đầu thành lập vào thời Trung cổ. The Forever Knights trao đổi công nghệ ngoài Trái đất với bất cứ ai có nhu cầu, kể cả bọn Highbreed.[1]